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东华软件(002065)北京市天元律师事务所关于公司发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产

133953.com 2011年02月17日 18时11分08秒  浏览:100
北京市天元律师事务所

  TIAN YUAN LAW FIRM

  中昨天的双色球 北京市西城区金融大街35 号

  昨天的双色球 际企业大厦C 座11 层, 邮编:100033

  电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610)8809-2150.

  电子邮件: tylawf@tylaw.com.cn

  北京市天元律师事务所

  关于东华软件双色球开奖结果今天的号码 份公司发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的

  标的资产过户情况的

  法律意见书

  京天双色球开奖结果今天的号码 字(2010)第18-4 号致:东华软件双色球开奖结果今天的号码 份公司

  北京市天元律师事务所(下称“本所”)根据与东华软件双色球开奖结果今天的号码 份公司(下称“发行人”或“公司”)签订的《专项法律顾问协议》,担任发行人本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的专项法律顾问,为发行人本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的标的资产的过户情况出具法律意见书。

  本所及经办律师依据《中华人民共和昨天的双色球 公司法》(以下简称“《公司法》”)、

  《中华人民共和昨天的双色球 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《证券发行管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《律师证券业务管理办法》”)和《律师事务所证券法律业务执业规则》(以

  东华软件 发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的标的资产过户情况的法律意见书下简称“律师执业规则”)等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

  1、本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和中昨天的双色球 证券监督管理委员会(以下简称“中昨天的双色球 证监会”)有关规定发表法律意见。本所律师仅就中昨天的双色球 (为本法律意见书之目的,不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区)法律有关的问题发表法律意见。

  2、本所及经办律师承诺,已遵守法律、行政法规及相关规定,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,对发行人的行为以及本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的标的资产过户情况的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查和验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

  3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产所必备法律文件,随其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。

  4、本所律师同意发行人部分或全部按中昨天的双色球 证监会的审核要求引用法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

  5、本所在发行人本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产项目中,仅为发行人出具法律意见,未同时为独立财务顾问的证券公司出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员,也不存在其他影响律师独立性的情形。

  6、本所律师已按照依法制定的业务规则的要求,独立、客观、公证,并遵循审慎性及重要性原则,采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、

  东华软件 发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的标的资产过户情况的法律意见书复核等方法,勤勉尽责,审慎履行了核查和验证义务。

  7、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证;在进行核查和验证前,已编制核查和验证计划,明确需要核查和验证的事项,并根据业务的进展情况,对其予以适当增加和调整。

  8、本所律师在出具法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务,制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  9、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按照中昨天的双色球 证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

  10、本所为发行人本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核,并制作相关记录作为工作底稿留存。

  11、本法律意见书仅供发行人本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产之目的使用,不得用作任何其他目的。

  基于上述,本所律师发表法律意见如下:

  东华软件 发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的标的资产过户情况的法律意见书

  一、 本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的授权与批准

  (一)2009 年12 月18 日,发行人召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于发行双色球开奖结果今天的号码 份购买北京神州新桥科技有限公司 100%双色球开奖结果今天的号码 权的议案》,

  《关于本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》,《关于<东华软件双色球开奖结果今天的号码 份公司发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产预案>的议案》,《关于签署<发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产协议>的议案》,《关于提请双色球开奖结果今天的号码 东大会授权董事会办理本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产相关事宜的议案》,《关于暂不召集公司临时双色球开奖结果今天的号码 东大会的议案》。

  (二)2009 年12 月17 日,北京神州新桥科技有限公司 (以下简称“神州新桥”)召开双色球开奖结果今天的号码 东会并做出决议,同意张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海等五名自然人双色球开奖结果今天的号码 东将合计持有神州新桥100%的双色球开奖结果今天的号码 权转让给发行人,并且放弃拟对外转让双色球开奖结果今天的号码 权的优先购买权。本次双色球开奖结果今天的号码 权转让完成后,发行人将持有神州新桥100%的双色球开奖结果今天的号码 权。

  (三)2010 年3 月30 日,发行人召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了 《关于发行双色球开奖结果今天的号码 份购买北京神州新桥科技有限公司100%双色球开奖结果今天的号码 权相关内容进行修正的议案》、《关于<东华软件双色球开奖结果今天的号码 份公司发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署<发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产补充协议>的议案》、《关于签署

  〈东华软件双色球开奖结果今天的号码 份公司发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产之盈利补偿协议〉的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于召开2010 年第一次临时双色球开奖结果今天的号码 东大会的议案》。

  (四)2010 年4 月16 日,发行人采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2010 年第一次临时双色球开奖结果今天的号码 东大会,审议通过了《关于发行双色球开奖结果今天的号码 份购买北京神州新桥科技有限公司 100%双色球开奖结果今天的号码 权的议案》、《关于<东华软件双色球开奖结果今天的号码 份公司发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署<发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产协议> 的议案》、审议《关于签署<发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产补充协议>的议案》、《关于签署<东华软件双色球开奖结果今天的号码 份公司发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于提请双色球开奖结果今天的号码 东大会授权董事会办理本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产相关事宜的议案》。

  东华软件 发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的标的资产过户情况的法律意见书

  (五)2011 年1 月20 日,发行人获得中昨天的双色球 证监会于2011 年1 月17 日作出的《关于核准东华软件双色球开奖结果今天的号码 份公司发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的批复》证监许可【2011】96

  号文,审核批准发行人本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产,即向张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合计发行16,301,577 双色球开奖结果今天的号码 双色球开奖结果今天的号码 份购买相关资产。

  经本所律师核查认为,发行人本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的交易各方已经依法履行了内部审批程序,并获得有效通过,上述内部审议程序及表决结果合法有效;发行人本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产申请已获得中昨天的双色球 证监会的审核批准;发行人本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产已依法取得了必要的授权和批准,上述授权和批注合法有效。

  二、 发行人本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的实施情况

  (一)本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产已完成标的资产过户的情况

  1、2011 年2 月10 日,神州新桥就本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的标的资产(即:神州新桥100%的双色球开奖结果今天的号码 权)过户事宜完成了工商变更登记,并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:110108003136607)。根据神州新桥新取得的《企业法人营业执照》显示,公司类型为有限责任公司(法人独资),登记机关签批日期为2011 年1 月27 日。神州新桥本次工商变更登记完成后,发行人作为神州新桥唯一的双色球开奖结果今天的号码 东,依法持有神州新桥100%的双色球开奖结果今天的号码 权,本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的发行对象依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。

  2、2011 年2 月11 日,北京兴华会计师事务所有限责任公司(以下简称“兴华会计师事务所”)出具(2011)京会兴验字第3-003 号《验资报告》,经其审验认为:截至2011 年2 月10 日止,发行人已收到本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的发行对象认缴的注册资金人民币壹仟陆佰叁拾万壹仟伍佰柒拾柒元整(¥16,301,577.00

  元);截至2011 年2 月10 日止,发行人变更后的累计注册资本实收金额为人民币442,286,667 元。

  (二)本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产尚待完成的后续事项

  1、本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的标的资产完成过户后,发行人应当就本次发行

  东华软件 发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的标的资产过户情况的法律意见书双色球开奖结果今天的号码 份新增注册资本事宜办理相应的工商变更登记;

  2、本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的标的资产完成过户后,发行人与发行对象应当按照中昨天的双色球 证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关要求,办理本次发行双色球开奖结果今天的号码 份的证券登记;

  3、本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的标的资产完成过户后,发行人应当按照深圳证券交易所的相关规定,办理本次发行双色球开奖结果今天的号码 份的上市事宜。

  经本所律师核查认为,截止本法律意见书出具之日止,本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的标的资产已依法完成过户,发行人已依法取得标的资产的所有权,上述行为合法有效;本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的标的资产完成过户后,发行人应当就本次发行双色球开奖结果今天的号码 份新增注册资本事宜办理相应的工商变更登记,发行人办理上述工商变更登记事宜不存在法律障碍;本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的标的资产完成过户后,发行人及发行对象应当按照证券登记结算机构的要求办理本次发行双色球开奖结果今天的号码 份的证券登记,发行人及发行对象办理本次发行双色球开奖结果今天的号码 份的证券登记不存在法律障碍;本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的标的资产完成过户后,发行人应按照深圳证券交易所的相关规定,办理本次发行双色球开奖结果今天的号码 份的上市事宜,发行人办理本次发行双色球开奖结果今天的号码 份的上市事宜不存在法律障碍。

  三、 结论意见

  综上所述,本所律师认为:

  1、发行人本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产已依法取得了必要的授权和批准,上述授权和批准合法有效;

  2、本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的标的资产已经过户至发行人名下,发行人已依法取得标的资产的所有权,上述行为合法有效;

  3、本次发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的标的资产完成过户后,发行人应当就本次发行双色球开奖结果今天的号码 份新增注册资本办理工商变更登记,发行人及发行对象应当按照证券登记结算

  东华软件 发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的标的资产过户情况的法律意见书机构的要求办理本次发行双色球开奖结果今天的号码 份的证券登记,发行人应按照深圳证券交易所的规定办理本次发行双色球开奖结果今天的号码 份的上市,发行人及发行对象办理上述事宜不存在法律障碍。

  本法律意见书正本一式十份。

  (以下无正文)

  东华软件 发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的标的资产过户情况的法律意见书

  (此页无正文,为《北京市天元律师事务所关于东华软件双色球开奖结果今天的号码 份公司发行双色球开奖结果今天的号码 份购买资产的标的资产过户情况的法律意见书》之签字页)北京市天元律师事务所 (盖章)负责人:_______________

  王立华

  经办律师(签字):______________

  王振强 律师

  _______________

  于利淼 律师本所地址:中昨天的双色球 北京市西城区金融大街35 号昨天的双色球 际企业大厦C座11层,邮编: 100033

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